森途教育关于全资子公司收购股权的公告

2017年06月04日


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
收购方:北京森途在线教育科技有限公司
交易对手方:新余童可致用企业管理中心(有限合伙)
交易标的:广州星志桥信息科技有限公司(以下简称“广州星志桥”)51%股权
交易价格:人民币 25,500,000 元
关联交易:本次交易不涉及关联交易。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
公司 2016 年度经审计的期末资产总额为人民币 111,244,297.58元,期末净资产额为人民币 77,769,675.93 元。期末资产总额的 50%为 55,622,148.79 元;期末净资产额的 50%为 38,884,837.97 元;期末资产总额的 30%为 33,373,289.27 元。本次拟收购的广州星志桥截止 2017 年 7 月 31 日经审计的资产总额为 5,371,961.80 元,净资产额为 3,388,834.48 元,本次收购的交易价格为 25,500,000 元,均未达到重大资产重组的标准。
综上所述,本次交易不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况
公司第一届董事会第十五次会议已审议通过《关于全资子公司收购股权的议案》,依据公司章程及对外投资管理办法的规定,该议案无需提交股东大会审议。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需报当地工商行政管理局办理相关变更备案手续,无需其他主管部门审批。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
交易对手方:新余童可致用企业管理中心(有限合伙), 类型为有限合伙企业, 主要经营场所为江西省新余市渝水区下村镇象山东路16 号, 执行事务合伙人为陈其峰, 注册资本为 100 万元人民币,营业执照号为 91360502MA367HXD9B ,主营业务为实业投资、市场调查、企业管理咨询。
(二)应说明的情况
交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的的基本情况
交易标的名称:广州星志桥信息科技有限公司 51%股权
交易标的类别:股权类资产
广州星志桥信息科技有限公司成立于 2011 年 5 月 6 日,统一社会信用代码:91440106574016845Y,注册资本为人民币 100 万,注册地址:广州市天河区马场路 16 号之二号 905 房,经营范围:计算机技术开发、技术服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);软件批发;软件零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外);软件开发;广告业;信息电子技术服务;软件服务;数字内容服务;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;版权服务;网络音乐服务;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准); (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
成交金额:2,550.00 万元人民币
支付方式:现金
协议生效条件:经交易双方董事会或章程规定的权利机构批准,签订协议后生效。
(二)交易定价依据
本次交易的定价依据为开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]422 号《评估报告》。截止评估基准日 2017 年 7 月 31 日评估对象的股权市场价值的最终评估结论为 5,081.74 万元,经双方确定,本次收购 51%股权的价格为 2,550.00 万元。
(三)时间安排
协议约定标的的交付时间以协议双方具体办理时间为准, 过户时间以实际办理时间为准。
五、本次收购资产对于公司的影响
本次股权转让交易完成后,公司全资子公司北京森途在线教育科技有限公司将持有广州星志桥 51%股权,广州星志桥将纳入公司合并报表范围内。本次收购符合公司长期战略发展需求,有利于增强公司的综合实力和盈利能力,不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
六、备查文件目录
(一)《北京森途教育科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》
(二)《广州星志桥信息科技有限公司资产评估报告》
(三)《股权转让协议》
北京森途教育科技股份有限公司董事会2017 年 9 月 4 日

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